現在許多企業(yè)開辦時，注冊的公司都是資本認繳制，股東一開始并未實繳全部出資，而是承諾在一個期限內到 即可。認繳制極大地方便了個人創(chuàng)業(yè)。
但這種情況下，一旦股東想將未實際出資的股權進行轉讓，如何納稅呢？
股東未實繳出資并不影響后續(xù)的股權轉讓。今天討論的的該如何納稅的問題。
來看一個案例：
某公司（非上市公司）于2022年5月成立，注冊資本800萬元，成立時實際未出資。截止到2023年7月一直未實際出資，但是經過一年多的經營，公司在業(yè)內前景看好，有較高的品牌價值。其中一個人股東持有公司的60%股權，承諾認繳的出資額480萬元，現欲將股權轉讓給其他人。
1、如果股東以“0”元的價格轉讓，如何納稅？
股東持有60%的股份，對應注冊資本認繳份額480萬，實繳為零，現以0元將所持股份轉讓，雙方協(xié)議約定由受讓方履行標的股權中認繳但未實繳480萬的出資義務。該如何納稅？
一般情況下，個人股東轉讓非上市公司股權要交印花稅和個人所得稅。
（1）印花稅
根據財政部、稅務總局公告2022年第22號規(guī)定，納稅人轉讓股權的印花稅計稅依據，按照產權轉移書據所列的金額（不包括列明的認繳后尚未實際出資權益部分）確定。
印花稅是對“產權”轉移書據征稅。22號公告的規(guī)定，是將已認繳但尚未出資的股權的轉讓劃為出資權益的轉讓，而不是股權轉讓。規(guī)定明確在計算印花稅時需要扣掉列明的這部分出資權益。
因此以0元價格將認繳但尚未出資的股權轉讓，并由受讓方履行全部出資義務，實質是出資資格的轉讓，不屬于印花稅征稅范圍，不征收印花稅。
（2）個人所得稅
股東出資未到位之前發(fā)生股權轉讓，并不意味著不繳納個人所得稅，要具體情況具體分析。
根據《國家稅務總局關于發(fā)布<股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》規(guī)定：
個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。而以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值。
根據上述政策規(guī)定，未實際出資，不考慮其他特殊情況，股權轉讓時股權原值為0元。
而國家稅務總局2014年第67號公告發(fā)布的《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第十一條規(guī)定：對于申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入。
第十二條規(guī)定，申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額的，應視為股權轉讓收入明顯偏低。
因此以“0”元價格轉讓股權，且交易股權未進行實繳，雙方約定由受讓方負擔全部實繳義務的，若有正當理由（如企業(yè)成立至今未經營），則個稅為零；若無正當理由，稅務機關有權對計稅依據進行核定。
2. 若以500萬元價格轉讓，如何納稅？
如果股東持有60%的股份，對應注冊資本認繳份額480萬，實繳為零，轉讓價為500萬元(因為公司經過經營已經有一定價值)，由受讓方將20萬支付給轉讓方，由受讓方履行標的股權中認繳但未實繳480萬的出資義務。
（1）印花稅
股權轉讓價為500萬元，但協(xié)議規(guī)定由受讓方履行標的股權中認繳但未實繳480萬的出資義務。因此計算印花稅時需要扣掉列明的這部分出資權益，480萬不屬于印花稅征收范圍。
其次根據印花稅法規(guī)定，產權轉移書據中的股權轉讓書據，按價款的萬分之五繳納印花稅。最后實際是由受讓方將20萬支付給轉讓方，印花稅額=20萬*5/10000=100元。
（2）個人所得稅
按照前述政策規(guī)定，未實際出資，不考慮其他特殊情況，股權轉讓時股權原值為0元。但是由于案例中交易雙方已經約定，由受讓方來履行標的股權中認繳但未實繳480萬的出資義務，且只支付了20萬給轉讓方，因此股權轉讓收入應為500萬扣除應繳公司的注冊資本金480萬元后確定為20萬元。
若不考慮交易過程中發(fā)生的合理稅費，個人所得稅為20萬x 20%=4萬元。
3.如果股東實繳了50萬，如何納稅？
如果持有60%的股份，對應注冊資本認繳份額480萬，已實繳為50萬。60%股權轉讓價為500萬元(因為公司有某種隱含的價值)，由受讓方支付給轉讓方70萬，受讓方履行標的股權中認繳但未實繳部分430萬的出資義務。
（1）印花稅
根據前述政策，受讓方履行標的股權中認繳但未實繳部分430萬的出資義務，不屬于印花稅征收范圍。實際受讓方只支付給轉讓方70萬，印花稅額=70萬*5/10000=350元。
（2）個人所得稅
根據前述案例，股權轉讓價格500萬元包含了受讓方應繳公司的注冊資本430萬元，以及支付給轉讓方的70萬元，而股東個人此前已實繳50萬，因此轉讓方股權轉讓的原值為實繳的50萬。
若不考慮交易過程中發(fā)生的合理稅費，最后轉讓方股權轉讓收入確定為70萬-50萬=20萬元，應繳納個人所得稅為20萬x 20%=4萬。
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